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  • Thomas Gibello Gatti Magalhães

CVM lança Audiência Pública e propõe novo regime para as ofertas públicas

Atualizado: há 7 dias






A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) iniciou em 10 de março de 2021, Audiência Pública SDM nº 02/21 sobre nova regulamentação das ofertas públicas de valores mobiliários (“Audiência Pública”).

Esta Audiência Pública é parte integrante da Agenda Regulatória que a CVM visa realizar para o ano de 2021, tendo por objetivo modernizar e consolidar o arcabouço regulatório acerca das ofertas públicas, fundos e companhias.


Este edital em específico visa reformar as disposições em especial no que tange as ofertas com amplo esforço de distribuição junto ao público em geral (Instruções CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2021, “ICVM 400”) e a instrução que dispõe sobre as ofertas com esforços restritos de distribuição e cujos destinatários sejam investidores profissionais. (Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, “ICVM 476”).


Didaticamente a Autarquia propôs três minutas de resolução (“Minutas”) relacionadas às ofertas públicas, resumidamente são elas:


1.Minuta A. Propõe novo sistema para a emissão pública de valores mobiliários;

2.Minuta B. Prevê que intermediários e coordenadores possam operacionalizar ofertas públicas, devendo estes serem previamente cadastrados na CVM;

3.Minuta C. Trata-se de uma minuta de alinhamento entre as mudanças trazidas pela A e B, portanto, tem como função harmonizar o arcabouço da CVM sobre estes temas.


Observando as disposições trazidas pela CVM, nota-se que a grande inovação e a norma com maior potencial de criar mudanças no modo de se abrir o capital social de uma Companhia é a Minuta A, que propõe mudanças nos registros de ofertas, dividindo-os em 2 os ritos:


I.ordinário: que demanda análise prévia da CVM para obtenção de registro; e

II.automático: que não demanda análise prévia da CVM sobre o valor mobiliário ofertado; a oferta ser inicial ou subsequente; o público a que a oferta se destina; a habitualidade com que o emissor acessa o mercado de capitais; e se é necessária a eventual análise prévia por entidade autorreguladora autorizada pela CVM.


Com as inovações da Minuta A, a CVM busca ritos de registro mais modulares, que se adequem ao investidor alvo, e que consequentemente tragam uma maior previsibilidade, racionalidade, simplificação, desburocratização, adaptação às novas tecnologias, consequentemente maior segurança jurídica e principalmente maior agilidade na captação dos recursos, o que consequentemente leva a um maior alcance das ofertas seja para as empresas seja para os investidores, além de trazer uma diminuição de custos.


Ainda buscando a inovação a Minuta A trouxe novidades com relação ao procedimento de precificação de ofertas (“bookbuilding”); as publicações e os períodos de silêncios nas ofertas; regras de prospecção pré-Oferta Pública (“pilot fishing”); inclusão de documentos padronizados de “Lamina de Oferta” que poderão facilitar a comparação entre as diversas ofertas; modificações na redação do Prospecto de Oferta que facilita a sua interpretação e leitura, focando no que de fato é importante na oferta; tratamento de possível risco de diluição; ampliação do escopo de atividades na Oferta das entidades autorreguladas conveniadas à CVM; e a indicação de Ofertas que não serão afeitas a esta possível regulamentação.


A Minuta B, explora algo ainda não regulamentado e trata do registro de intermediários de ofertas públicas, o que permitirá que muitas ofertas possam ir a mercado de forma imediata e sem exame prévio pela CVM, ou seja, é uma mudança de forma de atuação da Autarquia, que passara de revisora de cada oferta para supervisão dos prestadores de serviço (intermediários) que são os responsáveis por esta oferta.


Para dar efetividade a este objetivo, a Minuta B propõe a edição de norma complementar com a previsão do registro dos intermediários de ofertas públicas. Atualmente, os intermediários estão sujeitos a um único requisito e possuem apenas um simples cadastro na CVM. E ainda, propõe o estabelecimento de obrigações e deveres de conduta comuns, em maior ou menor grau, a todos os prestadores de serviço do mercado de valores mobiliários submetidos à regulação da CVM.


A Minuta C, por sua vez, contém ajustes formais e pontuais a outras Instruções CVM, para harmonizá-las aos novos parâmetros das ofertas públicas, propostos na Minuta A. O edital justifica que a maior parte dessas mudanças foram motivados pela supressão das referências às ofertas públicas com esforços restritos, conceito que deixará de existir com o novo rito automático de registro de ofertas e a revogação da ICVM 476.


A CVM espera que os mecanismos a serem estabelecidos permitam que os ofertantes e intermediários tenham maior flexibilidade e reduzam os custos regulatórios, ao mesmo tempo em que atende à demanda dos investidores por informações necessárias para a tomada de decisões.


A autarquia, por meio da Audiência Pública, busca a transparência e a ampla discussão sobre os temas apresentados, vislumbrando a comunicação entre os setores do mercado de capitais e as autoridades públicas. Sugestões e comentários podem ser encaminhados até o dia 08 de julho de 2021 no local indicado pela autarquia.


Magalhães & Zettel | Advogados

Equipe MERCADO DE CAPITAIS

Thomas Gibello Gatti Magalhães, André Dágola Brostoline e

Larissa Fernanda Rombaldi Lopes

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